Finansal Araçlar

FEE Toplantı Özetleri

Katılımcılar Genelde toplantılar 25 – 30 kişilik bir katılımcı sayısı ile yapılmıştır. Yılda 4 defa belli aralıklarla, 09.30 – 16.00 saatlerinde gerçekleşmektedir. Ülkeler: Avusturya Belçika Danimarka Kıbrıs Macaristan Finlandiya Fransa Almanya İrlanda İtalya Malta Hollanda Norveç Polonya Romanya Slovanya İspanya İtalya Türkiye İngiltere Toplantı Konusu Genel Başlıkları 1. Açılış / Geçmiş Toplantı Maddelerinin Onayı Her toplantıda bir önceki toplantıda alınan kararların onayı açılışla birlikte yapılmaktadır. 2. Ülke Raporları Her toplantıda sırayla ülkelerdeki o dönem için Bağımsız Denetim’deki gelişmeleri sunmaktadır. Türkiye için genel üzerinde durulan konular şu şekilde olmuştur: i. Yeni TTK ve Bağımsız Denetimin zorunlu hale gelmesi ii. SMMM’lerin UFRS ve Bağımsız Denetim eğitimleri konusu iii. Rotasyon iv. Kamu Gözetimi v. Bağımsız Denetim Lisansı vi. Lisans Sınavları (TÜRMOB / SPK) 3. Gündem Genel olarak toplantı gündemleri incelendiğinde,aşağıda açıklanmış olan konular gündem maddesi olmuştur: *) i. Commenting on Draft Standards FEE Taslak Bağımsız Denetim Standartları ve Taslak IFRS üzerine FEE Yorum Raporları hazırlamıştır. ii. Commenting on EC Green Papers Green Papers Avrupa Konseyi tarafından yayınlanan istişare raporlarıdır. FEE Bağımsız Denetimle ilgili yayınlan EC Green Paper üzerine yorum raporları hazırlamıştır. iii. Commenting on EC Consultation iv. FEE, aynı şekilde Avrupa Konseyi tarafından yayınlanan istişare raporları üzerine yorum raporları hazırlamıştır. v. FEE views on EC Proposals on audit policy Avrupa Konseyinin Denetim Politikalarıyla ilgili teklifleri üzerine FEE görüş raporları hazırlamıştır. i. IAASB FEE The International Auditing and Assurance Standards Board (IAASB) tarafından sunulan raporları, yapılan toplantıları, bildirileri takip etmiş, yorum yazıları sunmuştur. ii. XBRL (eXtensible Business Reporting Language) Türkçe, Genişleyebilir İşletme Raporlama Dili olarak çevrilebilir. XBRL iş dünyasıyla finansal veriler arasında elektronik iletişimi sağlayan bir dildir. XBRL başlangıç olarak AICPA’nın bir çalışması olarak başlamıştır. bir kesinlik ve güvenilirlilik sunmaktadır. AICPA bu alanda kullanılan prensipleri ve terminolojiyi belirleyip, gelişmiş ülkelerde denk bir organizasyon standardı ve çerçevesi oluşturmaktadır. Bu kapsamda da toplantılar esnasında FEE üyeleri ülkelerdeki gelişmeler yorumlanmakta, tartışılmaktadır. iii. Task Force FEE içinde önemli konular üzerine çalışmalar için gruplar kurulmuş, Task Force olarak adlandırılmıştır. Toplantılarda bu grupların çalışmaları ve raporları üzerinde durulmuştur. Gerektiği zaman görev verilmiştir. (Örneğin, Green Papers Task Force, ISA Implementation Task Force, Integrated Reporting Taskforce) iv. European Passport for Auditors and Audit Firms Son dönemlerde, FEE Bağımsız Denetçi ve Bağımsız Denetim Şirketlerinin Avrupa sınırlarında çalışması için pasaport konusunun üzerinde durmuştur. Buradaki amaç, mesleki eğitim gerekliliklerini, bağımsız denetim ile ilgili standartları, Avrupa Birliği çerçevesinde denetimini uyumlaştırmaktır. Bu uyumlaştırma da Ticaret Kanunu ve vergi için de geçerlidir. Bu kapsamda FEE rapor ve teklifler sunmaktadır. v. Statutory Auditing FEE Bağımsız Denetim’deki kanuni süreçle ilgili görüşmeler gündem konusu olmuştur. Bağımsız Denetim konusundaki görüşleri şu şekilde yayınlanmıştır: i. Tüm Avrupa Birliğinde yüksek kalite ISA’lar uygulanmalıdır. ii. Denetim Komitelerinin rolü güçlendirilmelidir. iii. Şirketlerin Denetçi seçiminde kısıtlamalar getirilmelidir. iv. Denetim hizmetleri için tek bir organizasyon oluşturulmalıdır. v. Bağımsız Denetim raporları pratik ve faydalı olamalıdır. vi. Kamu Gözetimi koordinasyonu Avrupa kapsamaında olmalıdır. FEE demokratik kanuni sürecin yüksek kalite bağımsız denetim standartları yaratmak, kalıcı, bağımsız denetim mesleği yaratmak adına Avrupa Parlementosunun ve Avrupa Birliği üye ülkeleri kapsamında yürütüleceğine, komisyon tekliflerini dengeleyeceklerine güvendiğini bildirmiştir. vi. Integrated Reporting Türkçe’ye Entegre Raporlama olarak çevirirsek, şirketlerin stratejilerini, yönetimini, performansını bir araya getirir. Daha fazla rapordan ziyade daha iyi raporlama amacıyla FEE rapor ve teklifler sunmaktadır, çalışmalar yapmaktadır. ( Örneğin, IIRC Consultation Paper) vii. Proportionality and International Standards on Auditing FEE, Bağımsız Denetim Standartları ve oranlılık konusunda rapor hazırlamıştır. Bu rapor KOBİ’lerin denetimi ile ilgilidir. Rapor ISA’ların sadece halka açık şirketlerin denetimini kapsamamasını, clarified ISA’lardaki gerekliliklerin ve ISQC1 gerekliliklerin, KOBİ ve SMP’ler için zor olacağından, fazla dökümantasyon zorluğu yaratacağından bahsediyor. Bu raporun yazımı ve yorumları FEE toplantılarında gündem maddesi olmuştur.

Şirket Birleşmeleri

Teknik ve hukuki anlamda birleşme bir veya birden çok ticaret ortaklığının malvarlığının, tasfiye olmaksızın, içlerinden birine veya yeni kurulan bir ortaklığa, kendiliğinden ve külli halefıyet yolu (tüm varlık ve borçlarıyla devri) ile geçmesi; bu suretle malvarlıklarının birleşmesi ve intikal eden malvarlığının karşılığı olarak, infisah eden ortaklığın ortaklarının, hesaplanan bir değişim oranına göre, bünyesinde birleşilen ortaklıkta ortaklık payı kazanmasıdır. Birleşme iki işletmenin faaliyetlerinin birleştirilmesini açıklayan genel bir kavramı ifade ediyor. İşletmeler arası işbirliğinin birleşme olarak adlandırılması için hem ekonomik hem de hukuksal yönden işletmelerin bir birlik haline gelmeleri ve aynı zamanda işletmelerin mal varlıklarının da birleştirilmiş olması gerekmektedir. Birleşme kavramı, devralma ve yeni kuruluş biçimindeki birleşmeyi kapsayan bir üst kavram. Kısaca göz atarsak; Devralma Yolu ile Birleşme: Bir şirketin diğer bir şirketi devralması yoluyla birleşme durumunda, devralınan şirketin tüzel kişiliğinin sona ermesine karşılık, devralan şirketin tüzel kişiliği devam etmektedir. Türk hukuku çerçevesinde ticaret ortaklıklarının devralma yolu ile birleşmesi, ‘en az bir ortaklığın, ortaklarının başka bir ortaklığa alınması karşılığında malvarlığı veya işletmesini aktif ve pasifleriyle bir bütün olarak o ortaklığa devrederek tasfiyesiz dağılması’ olarak tanımlanıyor. Bu tür birleşmelerde bir şirket sona ererken diğer şirket varlığını sürdürüyor. Bu süreçte devralınan şirketin varlıkları ve borçları devralan şirkete geçiyor ve devralan şirket, devraldığı şirketin hisselerini; kendi hisse senetlerini, tahvillerini vererek veya nakden ödeme yaparak satın alıyor.  Yeni Şirket Kurulması Yolu ile Birleşme: Yeni şirket kurulması yolu ile sağlanan birleşmelerde ise her iki şirketin tüzel kişiliği sona eriyor ve yeni bir tüzel kişilik oluşturuluyor. Türk hukuku çerçevesinde yeni ortaklık kurulması yoluyla birleşme, ‘en az iki ortaklığın, ortaklarının yeni kurulan bir ortaklığa alınmaları karşılığında malvarlıkları veya işletmelerini aktif ve pasifleriyle birer bütün olarak bu ortaklığa devrederek tasfiyesiz dağılmaları sonucunda iki veya daha çok ortaklığın tek bir ortaklık durumuna gelmesi’ olarak tanımlanıyor. Birleşen şirketlerin varlıklarının ve borçlarının tamamının yeni kurulan şirkete devredilmesi söz konusu. Yine, birleşen şirketlerin ortaklarının hakları korunarak, ortağı oldukları şirketin hisselerine karşılık, yeni kurulan şirketin hisselerinden vermek veya başka bir menkul kıymet yahut nakit para ödemek de mümkün oluyor. Devralma yolu ile birleşme ve yeni bir şirket kurulması ile birleşmenin kuralları temel olarak aynı. Sonuçta birleşen şirketlerin varlık ve borçları aynı çatı altında toplanıyor.

Birleşmelerde bedelin nakden mi hisse senedi verilme yoluyla mı ödeneceği önemli bir nokta. Hisse senedi verilme yoluyla yapılacak ödemelerin bazı üstün ama sakıncalı yönleri bulunuyor. Göze çarpıcı yön, alıcı durumda olan şirket açısından olası bir finansman sorununa set çekilmesi. Artan sermaye nedeniyle çıkarılacak hisse senetleri bedeli ödemede kullanılabiliyor. Nakden ödeme yapılma durumunda kalındığı takdirde, şirket sermaye artırımına gidebiliyor; ancak yeni çıkarılacak hisse senetlerinin sermaye piyasalarında satışa sunulması reklam, ödenecek komisyon gibi nedenlerle sermaye maliyetini arttırıyor. Birleşen şirketlerin ortakları açısından da bedelin nakden veya hisse senedi olarak alınması seçeneklerinin birbirine kıyasla üstün fakat sakıncalı yönleri bulunuyor. Bedelin hisse senedi olarak alınmasının sakıncalı yönü, hisse senedinin piyasa değerinin ileride düşmesi olasılığı. Buna karşın birleşmeden sağlanması amaçlanan faydalara ortak olunuyor. Uygulamada nakden veya hisse senedi verilerek ödeme seçenekleri arasında orta yollar bulunuyor. Örneğin değerin bir bölümünün nakden, bir bölümünün hisse senedi verilmesi suretiyle ödenmesi olası.

Şirket Birleşmelerinin Türleri

Birleşmeler genel olarak, yatay, dikey ve karma olarak üç türe ayrılmaktadırlar.

1. Yatay Şirket Birleşmeleri

Aynı faaliyet alanında çalışan işletmelerin birleşmesi olarak tanımlanabilen yatay birleşme, bir rakibin elimine edilmesi, firmanın pazar payını yükseltmek ve endüstride bütünleşme derecesini yükseltmek için yapılabilir. Bu tür birleşmeler genellikle sinerji etkisinden ve mevcut fonksiyonel uzmanlıklardan en iyi şekilde faydalanma imkanları doğurmaktadır.

2. Dikey Şirket Birleşmeleri

Herhangi bir malın yada hizmetin üretiminden satışına kadar farklı aşamalarında faaliyette bulunan işletmeler arasında yapılan birleşmelerdir. Bu tür birleşmelerde işletmeler arasında alıcı satıcı ilişkisi yada aynı ürünlerin farklı aşamalarında faaliyette bulunan şirketler söz konusudur.

3. Karma Şirket Birleşmeleri

"Ekonomik çeşitlendirme" olarak da adlandırılan karma birleşmeler değişik faaliyet alanlarına en kısa zamanda girmenin bir yolu olarak karşımıza çıkmaktadır. İşletme riskini azaltmak için birbirleriyle ilişkisiz alanlarda faaliyet gösteren firmaların birleşmesi olarak tanımlanabilecek karma birleşmeler, sıklıkla göreli olarak sabit teknolojili farklı endüstrilerdeki mal ve hizmetlerin üretimini yapan firmalar olduğunda ortaya çıkar. Başka bir açıdan, karma birleşmeler firmaların stratejilerinin ana ekseni olarak etkin bir dağıtım ağının kullanılması yolunu arayan firmalar olduğu zamanda da gerçekleşebilir.

4. Sınır Ötesi Şirket Birleşmeleri

Son yıllarda şirket birleşmelerinde en İlginç eğilimlerden biri farklı ülkelerdeki şirketlerle birleşmeyi içeren sınır ötesi birleşme işlemlerinin hacmi ve ölçeğinin yükselmesidir. Günümüzde özellikle gelişmiş ülkelerin şirketleri, "Direkt Yabancı Yatırımlarda" daha küresel hale gelmişlerdir. Bu şirketler uluslararası üretim ağı kurabilmek için üretim faktörlerinde avantajlar sağlamak veya yeni piyasalarda faaliyet gösterme çabası içindedirler. Bu tür şirketlerin yurt dışında faaliyet göstermelerinin en uygun yollarından biri de başka bir şirket ile birleşmesidir.

Birleşme Süreci

Birleşme süreci, genel olarak üç aşamada gerçekleştirilmektedir. Bunlar;

•Birleşmenin planlanması,

•Birleşilecek şirketlerin araştırılması ve seçimi,

•Belirlenen şirket ile görüşme aşamalarıdır.

ŞİRKET DEĞERLEME YÖNTEMLERİ

ŞİRKET DEĞERLEMESİNDE KULLANILAN ANALİZLER

Teknik Analiz : Teknik analiz, sermaye piyasasındaki fiyatların kendi içinde önceden izlenebilecek bir trende sahip olduğunu varsayar.Bu analizde değerlemeye tabi tutulan şirketin gerçek değeri cari durumundaki ve gelecekteki ekonomik şartlar dikkate alınarak yapılan değer tespitine dayanmaktadır.

Modern Yaklaşım (Rassal Yürüyüş Teorisi) : Random Walks ya da Etkin Pazar Kuramı olarak da adlandırılan modern yaklaşımda, büyük ve etkin hisse senedi piyasalarının olduğu varsayılmaktadır. Böyle bir pazarda menkul değerin fiyatı, piyasaya aktarılan bilgilerin doğrultusunda belirlenir.

Genel Kabul Görmüş Şirket Değerleme Yöntemleri

a.                  İndirgenmiş nakit akımları (net bugünkü değer) yöntemi

b.                  Net aktif değeri yöntemi

c. Piyasa değeri / Defter değeri yöntemi

d.                  Tasfiye değeri yöntemi

e.                  Yeniden yapma değeri yöntemi

f.            İşleyen teşebbüs değeri yöntemi

g.                  Emsal değeri yöntemi

h.                  Ekspertiz değeri yöntemi

i.             Amortize edilmiş yenileme değeri yöntemi

j.             Temettü verimi yöntemi

k.                  Fiyat / Kazanç oranı yöntemi

l.             Fiyat / Nakit akımları yöntemi

m.                Piyasa kapitalizasyon oranı yöntemi

n.                  Defter değeri yöntemi

o.                  Menkul varlık fiyatlandırma modeli

p.                  Arbitraj fiyatlama modeli

İndirgenmiş Nakit Akımları (Net Bugünkü Değer) Yöntemi

İskonto edilmiş nakit akışları yöntemi hesaplanırken şu aşamalar izlenecektir.

n     Varlıkların ve yükümlülüklerin ayrımı yapılır, unsurlar tanımlanır (gelirler, yatırımlar, amortismanlar, vergiler, işletme sermayesi, diğer varlıklardaki artışlar/azalışlar)

n     Geçmiş yıllar nakit akımları incelenir,

n     Nakit akımlarını etkileyen kalemlerin tahmini yapılır,

n     Genel varsayımlar ve çeşitli senaryoların (iyimser, kötümser ve normal) varsayımları belirlenir,

n     Nakit akımları tahmin edilir,

n     İskonto oranı tahmin edilir,

n     Artık değer (residual value) bulunur,

n     İndirgenmiş nakit akımları ile kullanılmayan fazla arsa, arazi ve stokların değeri toplanır, bu toplamdan borçların bugünkü değeri çıkarılarak firma değerine ulaşılır,

n     Sonuçlar analiz edilir.

Sonuç olarak iskonto edilmiş nakit akışı analizi üç aşamadan oluşmaktadır

n     İskonto oranının belirlenmesi : i = i_d(1-T)W_d + i_pW_p + i_sW_s

n     Gelecekteki nakit akışlarının tahmini

n     Nakit akışlarının bugünkü değerinin hesaplanması

Formüldeki;

A_t : t’ inci yıldaki net nakit akımı (Hurda değer son yıla gelir olarak eklenir)

n : Nakit akımları tahmininde kullanılan süre

 i : İskonto oranını ifade etmektedir (yatırımdan beklenen asgari kârlılık oranı  olabileceği gibi, proje finansmanında kullanılan kaynakların sermaye maliyeti de olabilir).

Nakit Akımlarının muhasebe hesap kalemleriyle bulunması

Net Aktif Değeri Yöntemi

Net aktif değer, en basit şekilde varlıkların cari piyasa koşullarında satılmaları durumunda elde edilebilecek nakit miktarı olarak tanımlanabilir. Varlıkların elde tutulmayıp, normal koşullar altında satılmaları durumunda sağlanacak gelirlerden, yapılan giderlerin çıkarılması ile net aktif değere ulaşılmaktadır. Diğer bir anlatımla, varlıkların tarihi maliyetlerinin cari değerlere dönüştürülmesiyle bulunmaktadır.

Net aktif değer (NAD);

NAD = AD - BD

AD: İşletmenin aktiflerinin piyasa değeri,

BD: İşletmenin borçlarının piyasa değeri.

Piyasa Değeri - Defter Değeri Yöntemi

Şirket Değeri = Seçilen Sektörün veya Piyasanın Ortalama PD/DD Oranı * Şirketin Defter Değeri (Öz Sermaye)

Tasfiye Değeri Yöntemi

Tasfiye değeri, faaliyetin kesin bir şekilde durdurulması durumunda şirketin değeridir.

Tasfiye değeri, iradi ya da mecburi bir tasfiye düşünülüp düşünülmediğine göre farklılık göstermektedir. Zira, bu durumlarda tasfiyenin az çok zor şartlarda gerçekleştirilmesi söz konusu. İradi tasfiye, her aktif kalemi için en iyi fiyatın elde edilmesi amacıyla aktif varlıkların makul bir süre zarfında satılmasıdır. Mecburi tasfiyede ise, aktif varlıklar mümkün olduğunca çabuk bir şekilde, çoğunlukla bir seferlik açık artırmada satılmaktadır.

Yeniden Yapma Değeri Yöntemi

Kurulu bir tesisin yeni baştan inşa edilebilmesi için yapılacak harcamaların  toplamı yeniden yapma değerini verecektir. Diğer bir ifade ile, değerlemeye konu tesisin değerleme tarihinde, bütün özellikleri ile özdeş olduğu bir tesisi elde etmenin maliyetidir.

İşleyen Teşebbüs Değeri  Yöntemi

İşleyen teşebbüs değeri (going-concern-value), pazar değerinin araştırılmasında kullanılan bir kavramdır. İşletmenin bir bütün olarak devredilmesi halinde bulanacak değer olarak tanımlanır .

Sinerji etkisine göre bütünün değeri parçaların değerlerinin toplamından daha fazla olacaktır. Dolayısıyla işleyen teşebbüs değerine göre işletmenin bir bütün olarak değeri onun parçalarının değerleri toplamından daha büyüktür. Bu yöntemde değerin hesaplanmasında işletmenin mevcut kazançlarının yanında gelecekte elde edebileceği potansiyel kazançlarının da dikkate alınması gerekmektedir.

Şerefiye dikkate alınarak firma değeri denkliği;

                            İşleyen Teşebbüs Değeri = Net Aktif Toplamı + Şerefiye

Emsal Değeri Yöntemi

Emsal değer (benzer alım satımlar), gerçek bedeli bilinmeyen veya bilinemeyen bir varlığın, satılması durumunda benzerlerine göre sahip olacağı değer olarak tanımlanabilir.

Değerlenecek varlığa emsal teşkil edecek benzer bir varlığın piyasada alınıp satılması durumunda, piyasada oluşan değer baz alınarak bir değer tespiti yapılabilir. Tespit edilen değer emsal değer olarak adlandırılmaktadır. Emsal değer yöntemi gayrimenkullerin alınıp satılmasında daha çok kullanılan bir yöntemdir.

Emsal değere göre bir bina ya da arsanın değeri, binanın ya da arsaya emsal teşkil edebilecek, çevresinde bulunan benzer bina ve arsaların  en son alım satım fiyatları dikkate alınarak hesaplanmaktadır.

Ekspertiz Değeri Yöntemi

Ekspertiz değerinin diğer bir tanımı; “Şirket varlıklarının, ilgili uzmanlar tarafından varlıkların yaşları, kapasiteleri, teknolojileri, benzer varlıkların piyasa değerleri gibi faktörler gözönüne alınarak belirlenen değerdir” şeklinde tanımlanmıştır.

Eksper, bilgi ve uzmanlığı nedeniyle görüşüne başvurulan kişidir. Değer tespitine konu varlığın rayiç değerin eksperler tarafından tespit edilmesinde ulaşılan değer, ekspertiz değerdir. Şirket açısından ekspertiz değer, sabit varlıkların piyasa fiyatları ile elden çıkarılması halinde elde edilecek değerdir. Ekspertiz değeri yöntemi firmanın piyasa durumunu, ürünlerini veya yönetimin becerilerini dikkate almaz. Bu yöntem daha çok varlık satışı olduğunda başvurulmaktadır.

Amortize Edilmiş Yenileme Değeri (Yeniden Değerlenen Net Aktif Yöntemi)

Yeniden değerlenen özvarlık değerleme yöntemi, özvarlık değeri yönteminden elde edilen bir yöntem olup, varlıkların tarihi maliyetlerinin cari değerlere dönüştürülmesi işleminden oluşmaktadır. Cari değerlere dönüştürülen varlıklar işletmenin değerini, varlıklardan borçların çıkarılması ile özvarlığın değeri belirlenmektedir.  Yöntemi, özvarlık (net aktif) değeri yönteminden ayıran temel nokta, varlıkların tarihi maliyetlerinden cari değerlere yükseltilme olgusudur.

Temettü Verimi Yöntemi

Kâr dağıtımının hisse senetleri değeri üzerinde etkili olduğu ve  hisse senedinin bugünkü değerinin, beklenen temettülerin bugünkü değerine eşit olacağı kabul edilmektedir.

T.V. = Hisse Başına Ödenen Temettü / Hisse Senedi Piyasa Değeri

Po:Hisse senedi değeri,

Dt: Elde edilmesi beklenen temettü geliri,

Tv: Temettü verimi.

Fiyat/Kazanç Oranı  Yöntemi

 Fiyat/Kazanç (F/K) oranı (Price/Earnings Ratio), işletmenin her 1 TL’lik hisse senedi başına düşen net kârına karşılık, yatırımcıların kaç TL. ödemeye razı olduklarını gösteren bir orandır.

 “Fiyat/Kazanç oranı bir şirket hissesinin piyasada oluşan fiyatının hisse başına elde edilen net kâr miktarına (veya şirket piyasa kapitalizasyon değerinin şirketin vergi sonrası net kârına) oranıdır. Değerleme yapılacak şirket için, şirketin kendi oranı ve/veya benzer şirketlerin ortalaması ile Şirket hisselerinin nominal değeri çarpılarak şirket değerine ulaşılır.”

Fiyat/Nakit Akım Oranı Yöntemi

n      F/NA = Hisse Senedi Piyasa Fiyatı / Hisse Başına Düşen Nakit Akımı

Diğer bir ifadeyle F/NA oranı; 

n     F/NA = Hisse Senedi Piyasa Fiyatı / Hisse Senedi Başına Nakit Akımı (Net Kâr + Amortisman)

n     Şirket Değeri = Seçilen Sektörün veya Pazarın Ortalama F/NA Oranı * Şirket Nakit Akımı

F/NA oranının diğer bir tanımı şöyledir: “Bir şirketin değerini belirlerken başka şirketlerin verilerinden yararlanabilen bir metoddur. Fiyat/Nakit Akımı Oranı, bir şirketin piyasada oluşan hisse fiyatının şirketin hisse başına düşen nakit akımına oranıdır. Karşılaştırma yapılacak olan şirketin verileri ile bir veya birkaç oran belirlenir ve değerleme yapılacak şirketin nakit akımıyla çarpılarak bir değere veya değer aralığına ulaşılır.”  

Piyasa Kapitalizasyon Değeri Yöntemi

Hisseleri borsada işlem gören şirketlerin hisselerinin piyasa değeri ile hisse adedinin çarpımıyla bulunan değer piyasa kapitalizasyon değeridir (PKD).

Defter Değeri Yöntemi

Defter değeri (muhasebe değeri), belirli bir tarihte, tarihi değerle kayıtlı varlıkların muhasebe kayıtlarına göre belirlenmiş değeridir.

Varlık Fiyatlama Modeli (Capital Asset Pricing Model-CAPM)

k_e = r_f + ß (r_m-r_f)

k_e : Pay senedinden istenen getiri veya kapitilizasyon oranı (sermaye maliyeti)

r_f : Risksiz getiri (risksiz faiz oranı)

ß : Pay senedinin risk endeksi (Beta)

r_m : Pay senedi pazarında beklenen getiri (piyasadaki pay senetlerinin tümünden oluşan portföyün verimi)

Arbitraj Fiyatlama Modeli (Arbitrage Pricing Model-APM)

Arbitraj Fiyatlama Modelinde menkul kıymet getirisinin sektördeki ve piyasadaki faktörler tarafından oluşturulduğu ve getiri ile risk arasında pozitif ilişkinin varlığı kabul edilir. Bu faktörler gayri safi milli hasıla, enflasyon, para arzı, faiz gibi değişkenlerdir. Menkul kıymet sayısı arttıkça sistematik olmayan risk düşecek, fakat sistematik risk değişmeyecektir. Menkul kıymetin getirisi, risksiz faiz oranı ile değişken faktörlere göre menkul kıymetin taşıdığı risklerin toplamı olarak ifade edilmektedir.

Türk Ticaret Kanunu Açısından Birleşme

Türk Ticaret Hukuku açısından birleşmede aranan koşulları üç ana başlık halinde

toplamak yerinde olacaktır.

1. Türlerinin aynı olması koşulu,

2. Karar alma koşulu,

3. Bilanço çıkarma ve ilan etme koşulu.

1. Türlerin Aynı Olması Koşulu

Türk Ticaret Kanunu'nun 147' nci maddesinde yer alan, "Birleşme, yalnız aynı türden olan şirketler arasında caizdir. Şu kadar ki, birleşme bakımından kolektif ile komandit şirketler ve anonim ile sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler aynı türden sayılır" hükmü dikkate alındığında, şirketlerin birleşmesinde temel ilke birleşecek şirketlerin aynı türden olması şarttır. Buna göre belirtilen madde hükmünde yer alan aynı türden sayılan şirketlerde dikkate alınarak birleşme bakımından aynı türden sayılan ticaret şirketlerini dört grupta toplayabiliriz.

1. Kolektif ve komandit şirketler

2. Anonim ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler

3. Limited şirketler

4. Kooperatifler

2. Karar Alma Koşulu

Birleşmenin ikinci koşulu karar alma koşuludur. "Birleşme için ilgili şirketlerin, mukavelelerinin değişmesi hakkındaki usul ve şartlar dairesinde, ayrı ayrı karar vermeleri ve bu kararın tescil ve ilan olunması gerekir" (TTK Md. 148). Buna göre, birleşme kararı birleşecek şirketler tarafından ayrı ayrı alınması ve bu kararın tescil ve ilanı zorunludur.

3. Bilanço Çıkarma ve İlan Etme Koşulu

Türk Ticaret Kanununun 149'uncu maddesi hükmüne göre; "Birleşen şirketlerin her biri, aralarında tespit edilecek bir örneğe göre tanzim edilmiş olan bilançosunu ilan eylemeye ve birleşme sebebiyle varlıkları sona eren şirketler ise ayrıca kendilerine ait borçların ne surette ödeneceğine dair tanzim edecekleri beyannameyi bilanço ile birlikte ilana mecburdurlar."

Sermaye Piyasası Kanunu Açısından Birleşme

Birleşme veya devralma işleminin taraflarından bir veya daha fazlasının halka açık bir şirket olması durumunda, sermaye piyasası mevzuatına da uyulması gerekmektedir. Birleşme tarafı olan halka açık şirketin, birleşme sözleşmesinin onaylanacağı genel kuruldan önce SPK’ nın onayını alması ve birleşme nedeniyle ihraç edilecek olan hisse senetlerinim SPK kaydına alınması gerekmektedir.

Birleşme ve devralmalarda taraflardan biri halka açık anonim ortaklık ise, birleşme nedeniyle ihraç edilecek hisse senetlerine “Kurul kaydı” zorunluluğu getirmiştir. Birleşme durumunda, birleşme öncesi “Kurul onayı” alınması şart kılınmıştır.

Ayrıca, bu şirketlerin özel durumlarda kamuya duyurma yükümlülükleri kapsamında, hisseleri borsada işlem gören şirketlerin, birleşme veya devralma işleminin her aşamasında, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK)’na ve İstanbul Menkul Kıymetler Borsası’na aynı gün içinde bilgi vermeleri, hisseleri borsada işlem görmeyenlerin ise, işlemi izleyen beş gün içinde SPK’ na bildirimde bulunmaları ve bu bildirimlere, işlemlerin dayanağı olan sözleşmelerin birer suretini eklemeleri gereklidir.

Vergi Usul Kanunu Açısından Birleşme

Birleşme halinde, infisah eden (birleşen) kurumun birleşmeden önceki mali bilançosuna göre tespit edilen öz sermayesi dönem başındaki servet değeridir. Bu değer, Vergi Usul Kanunu'nun değerlemeye ilişkin hükümlerine göre tespit edilen değeridir. Birleşme anındaki servet değeri (özsermaye) ise, birleşen şirkete ait varlıkların tarafların karşılıklı iradeleri ile birleşme tarihi itibariyle yeniden yapılan değerleme sonucunda belirlenen değeridir.

Kuruluş ve örgütlenme giderlerinin itfa edilmeyen kısmı (diğer iktisadi kıymetlerle birlikte) devir nedeniyle, birleşilen kuruma intikal edeceğinden, bu kurum tarafından VUK'nun 326'ncı maddesi uyarınca, kalınan yerden amortisman ayırmaya devam edebilecektir.

K.V.K.'nun 36'ncı maddesine uygun birleşmelerde birleşilen kuruma intikal eden amortismana konu iktisadi kıymetler kendi açısından yeni bir iktisap gibi dikkate alınarak amortisman uygulamasına tabi tutulacaktır.

Devir koşullarına uygun olarak yapılan birleşmelerde, birleşen şirketin tüm aktif ve pasifiyle kül halinde diğer bir şirkete devrolunacağından yenileme fonu da aynen devreder.

Birleşen kurumun, birleşmenin sonuçlanmasından önceki dönemlerle ilgili olup, bundan sonra verilmesi gereken beyannamelerini verme sorumluluğu birleşen kuruma ait olduğundan söz konusu beyannamelerin verilmesi, birleşme karının beyanından sonraya bırakılamaz. Bir diğer ifade ile tüm beyannamelerin birleşme beyannamesi verme süresi içinde verilmesi ve vergilerin de aynı sürede ödenmesi gerekir.

Uluslararası Muhasebe Standartları Açısından Birleşme

Birleşmeye ilişkin maliyetlerin, rayiç değerleri ile değerlenen devir alınmış varlık ve borçlar, azınlık hissedarlarının alım sözleşmesi öncesindeki net aktifler içerisindeki payı ve pozitif veya negatif şerefiye arasında ne şekilde ayrıştırılacağını açıklar. Azınlık paylarının rayiç değerleri ile değerlenmesi de alternatif bir yöntemdir. Şerefiyenin 20 yılı geçmeyecek şekilde doğrusal yöntemle itfa edilmesi gereklidir. Uluslar arası şirket birleşmelerinin kapsamı devir alma yöntemine göre yapılır.

Şirket birleşmelerinin muhasebeleştirilmesi konusunda iki temel yöntem mevcuttur:

(a) satın alma yöntemi ve (b) çıkarların havuzlanması yöntemi

Satın alma yönteminin amacı, iktisap edilen şirketin, normal varlık alımlarına uygulanan aynı ilkeleri uygulayarak muhasebeleştirilmesidir. Muhasebede bu yöntem iktisap etmenin muhasebeleştirilmesinde daima kullanılır.

Çıkarların havuzlanması yönteminin amacı, birleşen şirketlerin şimdi müştereken sahip olunmasına ve yönetilmesine rağmen, sanki eskiden olduğu üzere ayrı şirketler olarak devam ediyormuş gibi muhasebeleştirilmesidir.

UYGULAMA

Uygulama örneğinde, birleşme işleminin muhasebeleştirilmesi ile ilgili olarak anonim şirketlerin durumu incelenmeye çalışılmıştır. Ticari hayatta meydana gelen birleşmelerin çoğu vergisiz ve devralma suretiyle gerçekleşen birleşmeler şeklinde gerçekleştirilmektedir. Bu nedenle uygulamada (devir suretiyle birleşmelerde) vergisiz gerçekleştirilen birleşmeye yer verilmiştir. Birleşmeye katılan işletmelerin bünyesinde peştamallığın oluşmadığı

öngörülmüştür.

Devralma suretiyle gerçekleştirilen birleşmelerin muhasebeleştirilmesi

ÇELİKİŞ A.Ş. ve HAN A.Ş. İnşaat taahhüt yapan iki şirkettir. ÇELİKİŞ A.Ş. İstanbul merkezli olan bir şirkettir ve Marmara bölgesinde etkin olan HAN A.Ş. İle birleşmek istemektedir. Yapılan görüşmelerde HAN A.Ş. Karşı tarafa devralma teklifinde bulunmuş, ÇELİKİŞ A.Ş. tarafından bu teklif onaylanmıştır.

ÇELİKİŞ A.Ş. ve HAN A.Ş. yönetim kurulları yapmış oldukları ön değerlendirmeler sonucunda ÇELİKİŞ A.Ş’ nin HAN A.Ş. tarafından devralınması suretiyle ve vergisiz olarak

birleşmesine karar vermişlerdir.

Her iki şirket özvarlık tespiti için 10.11.2005 tarihli bilançolarını düzenlemişlerdir. Bu

bilançoların düzenlenmesindeki amaç, HAN A.Ş.’nin sermaye artırım tutarının belirlenmesine yardımcı olmaktır.

Her iki şirket 15.11.2005 tarihli ortak bir dilekçe ile (bu dilekçeye 10.11.2005 tarihli bilançolarda eklenmiştir) mahkemeden özvarlık tespit talebinde bulunmuşlardır. Her iki şirkete ait özvarlık tespiti bilirkişilerce yapılmış ve 25.11.2005 tarihi itibari ile rapor hazırlanmıştır.

Bu rapora göre;

ÇELİKİŞ A.Ş.’ nin özvarlığı               89.543,58 TL.

HAN A.Ş.’ nin özvarlığı                     49.262,92 TL. olarak belirlenmiştir.

ÇELİKİŞ A.Ş. 28.11.2005 tarihinde genel kurulunu toplayarak HAN A.Ş.’ ye

katılmaya karar vermiştir. HAN A.Ş. genel kurulu da 28.11.2005 tarihinde toplanarak ÇELİKİŞ A.Ş.’ yi devralmaya karar vermiştir. Devralma nedeniyle HAN A.Ş.’ nin sermaye artırımına gitmesi gerekecektir.

HAN A.Ş.’nin sermayesindeki artış miktarı

                                                  Devrolan İşletmenin (ÇELİKİŞ A.Ş.)

                                                                      Özvarlığı

                                          = ......................................................................* Nominal Sermayesi

                                                     Devralan İşletmenin (HAN A.Ş.)

                                                                        Özvarlığı

HAN A.Ş.’ nin serma-                  89.543,58

yesindeki artış miktarı  =        ................................ * 200,00 = 363,53 TL.

                                                     49.262,92

Sermaye artırımından sonra HAN A.Ş.’ nin sermayesi aşağıdaki gibidir.

HAN A.Ş.’ nin Eski Nominal Sermayesi                                   200,00 TL.

HAN A.Ş.’ nin Artırması Gereken Sermaye Tutarı                   363,53 TL.

                                                                                          ................................

HAN A.Ş.’ nin Yeni Nominal Sermayesi                                   563,53 TL.

HAN A.Ş.’ nin yeni sermayesinin ortaklara dağılımı aşağıdaki gibidir.

HAN A.Ş.       Ortaklarının Payı = 200,00 / 563,53 = % 35.49

ÇELİKİŞ A.Ş. Ortaklarının Payı = 363,53 / 563,53 = % 64.51

HAN A.Ş.’ nin ana sözleşme değişikliği tasarısı hazırlanarak gerekli hukuki işlemler yapıldıktan sonra Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’ ndan HAN A.Ş.’ nin sermaye artırımı için

10.12.2005 tarihinde izin alınmıştır.

14.12.2005 tarihinde HAN A.Ş.’ nin sermaye artışı tescil ve ilan ettirilecektir. Yani,

ÇELİKİŞ A.Ş.’nin varlıkları ve borçları HAN A.Ş.’ ye devredilecektir. HAN A.Ş.’ nin

ÇELİKİŞ A.Ş.’ den devralacağı varlıkların ve borçların neler ve hangi tutarlarda olduğunun

belirlenebilmesi için 13.12.2005 tarihi itibari ÇELİKİŞ A.Ş.’ nin bilançosunun düzenlenmesi

gerekmektedir. Devredilecek varlık ve borçlar, bu tarihte hazırlanan bilançolardaki varlık ve

borçlardır. ÇELİKİŞ A.Ş. tarafından hazırlanan ve birleşme muhasebesine esas alınacak

bilanço aşağıda yer almaktadır.

                                                   ÇELİKİŞ ANONİM ŞİRKETİ

                                    13.12.2005 TARİHLİ AYRINTILI BİLANÇOSU

AKTİF (VARLIKLAR)

I. DÖNEN VARLIKLAR

A. Hazır Değerler                                                                         463,65

    1.Kasa                                                                                       347,74

    2.Bankalar                                                                                 115,91

C. Ticari Alacaklar                                                                320.369,62

     1.Alıcılar                                                                            319.775,90

     2.Alacak Senetleri                                                                    593,72

D. Diğer Alacaklar                                                                    9.159,21

     1.Diğer Çeşitli Alacaklar                                                        9.159,21

G. Diğer Dönen Varlıklar                                                          9.724,92

    1.Devreden K.D.V                                                                     473,54

    2.İndirilecek K.D.V                                                                    687,55

    3.Peşin Ödenen Vergiler ve Fonlar                                        7.701,63

    4.İş Avansları                                                                           542,20

    5.Personel Avansları                                                                320,00

DÖNEN VARLIKLAR TOPLAMI                                           339.717,39

II. DURAN VARLIKLAR

D. Maddi Duran Varlıklar                                                       45.672,58

    1.Binalar                                                                                 8.868,00

    2.Taşıtlar                                                                                4.620,97

    3.Demirbaşlar                                                                        5.363,58

    4.Diğer Maddi Duran Varlıklar                                                    80,00

    5.Birikmiş Amortismanlar (-)                                                 (2.600,73)

    6.Yapılmakta Olan Yatırımlar                                               19.340,77

G. Gelecek Yıllara Ait Giderler

ve Gelir Tahakkukları                                                                 306,67

    1.Gelecek Yıllara Ait Giderler                                                   306,67

H. Diğer Duran Varlıklar                                                             637,45

    1.Gelecek Yıllarda İndirilecek K.D.V                                         637,45

DURAN VARLIKLAR TOPLAMI                                               6.616,70

AKTİF (VARLIKLAR) TOPLAMI                                           386.334,09

PASİF (KAYNAKLAR)

I. KISA VADELİ YABANCI KAYNAKLAR

A. Mali Borçlar                                                                        38.208,02

    1.Banka Kredileri                                                                  38.208,02

B. Ticari Borçlar                                                                   117.675,90

    1.Satıcılar                                                                           117.675,90

C. Diğer Borçlar                                                                    135.156,18

    1.Ortaklara Borçlar                                                             135.156,18

D. Alınan Avanslar                                                                 93.764,23

    1.Alınan Sipariş Avansları                                                    93.764,23

E. Ödenecek Vergi ve Diğer

Yükümlülükler                                                                             852,05

    1.Ödenecek Vergi ve Fonlar                                                     642,42

    2.Ödenecek Sosyal Güvenlik

       Kesintileri                                                                               209,63

F. Borç ve Gider Karşılıkları                                                  35.339,44

    1.Dönem Karı Vergi ve Diğer Yasal

       Yükümlülük Karşılıkları                                                      35.339,44

KISA VADELİ YABANCI KAYNAKLAR

TOPLAMI                                                                               320.995,81

II. UZUN VADELİ YABANCI KAYNAKLAR

III. ÖZ KAYNAKLAR

A. Ödenmiş Sermaye                                                             20.000,00

     1.Sermaye                                                                           20.000,00

C. Kar Yedekleri                                                                        4.726,22

     1.Yasal Yedekler                                                                   1.629,73

     2.Statü Yedekleri                                                                   3.096,49

E. Geçmiş Yıllar Zararları (-)                                                     (107,03)

F. Dönem Net Karı (Zararı)                                                     40.719,09

ÖZ KAYNAKLAR TOPLAMI                                                    65.338,28

PASİF (KAYNAKLAR)TOPLAMI                                           386.334,09

Yukarıdaki bilançoya göre ÇELİKİŞ A.Ş.’ nin 13.12.2005 tarihi itibari ile özvarlığı

65.338,28 TL.’ dir. Diğer bir ifade ile ÇELİKİŞ A.Ş. ortakları tarafından HAN A.Ş.’ ye

yaptıkları 363,53 YTL. sermaye taahhüdüne karşılık 65.338,28 YTL’ lik varlık

getirilebilecektir. Aslında 10.11.2005 tarihli bilanço itibari ile ÇELİKİŞ A.Ş.’ nin varlık toplamı

89.543,58 YTL olduğundan;

ÇELİKİŞ A.Ş. Ortaklarının Getirmeyi Taahhüt Ettikleri Varlık Toplamı        89.543,58    TL

ÇELİKİŞ A.Ş. Ortaklarının Fiilen Getirdikleri Varlık Toplamı                        (65.338,28) TL

                                                                                                                  -------------------------

ÇELİKİŞ A.Ş. Ortaklarının HAN A.Ş.’ ye Borcu                                             24.205,30  TL

HAN A.Ş ortakları 200,00 TL’ lik nominal sermayelerine karşılık 49.262,92 TL’ lik

varlıkla birleşmeye katılacaklarını beyan etmişlerdir.

HAN A.Ş. ortaklarının bu beyanlarının doğruluğunun tespiti için 13.12.2005 tarihli

bilançonun çıkarılması gerekmektedir. Bunun nedeni, HAN A.Ş. ortaklarının taahhütlerine

karşılık az veya fazla varlıkla birleşmeye katılarak HAN A.Ş.’ye karşı borçlu veya alacaklı

durumda olup olmadıklarını tespit etmektir. Muhasebe kayıtlarına esas teşkil etmeyecek ilgili

bilanço aşağıdaki gibidir.

                                                          HAN ANONİM ŞİRKETİ

                                        13.12.2005 TARİHLİ AYRINTILI BİLANÇOSU

AKTİF (VARLIKLAR)

I. DÖNEN VARLIKLAR

A. Hazır Değerler                                                                28.604,00

    1.Kasa                                                                                   706,26

     2.Bankalar                                                                       27.897,74

C. Ticari Alacaklar                                                              11.031,52

     1.Alıcılar                                                                            9.376,80

     2.Verilen Depozito ve Teminatlar                                      1.624,73

D. Diğer Alacaklar                                                                      92,00

     1.Diğer Çeşitli Alacaklar                                                         92,00

G. Diğer Dönen Varlıklar                                                       2.404,71

     1.İndirilecek K.D.V                                                              2.381,25

     2.Peşin Ödenen Vergiler ve Fonlar                                         23,46

DÖNEN VARLIKLAR TOPLAMI                                          42.132,23

II. DURAN VARLIKLAR

D. Maddi Duran Varlıklar                                                    81.638,86

    1.Taşıtlar                                                                               971,46

    2.Demirbaşlar                                                                   44.467,40

    3.Birikmiş Amortismanlar (-)                                           (17.800,00)

    4.Verilen Avanslar                                                            54.000,00

E. Maddi Olmayan Duran Varlıklar                                         170,44

    1.Özel Maliyetler                                                                    170,44

G. Gelecek Yıllara Ait Giderler

ve Gelir Tahakkukları                                                              865,88

    1.Gelecek Yıllara Ait Giderler                                                865,88

H. Diğer Duran Varlıklar                                                        2.254,90

    1.Gelecek Yıllarda İndirilecek K.D.V                                   2.254,90

DURAN VARLIKLAR TOPLAMI                                           84.930,06

AKTİF (VARLIKLAR) TOPLAMI                                         127.062,29

PASİF (KAYNAKLAR)

I. KISA VADELİ YABANCI KAYNAKLAR

A. Mali Borçlar                                                                          329,00

    1.Banka Kredileri                                                                    329,00

B. Ticari Borçlar                                                                   21.000,00

    1.Borç Senetleri                                                                 20.821,00

    2.Diğer Ticari Borçlar                                                              179,00

C. Diğer Borçlar                                                                   18.718,59

    1.Ortaklara Borçlar                                                            18.718,59

D. Alınan Avanslar                                                                    500,00

    1.Alınan Sipariş Avansları                                                       500,00

E. Ödenecek Vergi ve Diğer

Yükümlülükler                                                                        2.277,68

    1.Ödenecek Vergi ve Fonlar                                                1.771,53

    2.Ödenecek Sosyal Güvenlik

       Kesintileri                                                                             506,15

F. Borç ve Gider Karşılıkları                                                32.239,59

    1.Dönem Karı Vergi ve Diğer Yasal

       Yükümlülük Karşılıkları                                                   32.239,59

G. Gelecek Yıllara Ait Gelirler ve

Gider Tahakkukları                                                              12 200,00

    1.Gider Tahakkukları                                                         12 200,00

KISA VADELİ YABANCI KAYNAKLAR

TOPLAMI                                                                              87.264,86

III. ÖZ KAYNAKLAR

A. Ödenmiş Sermaye                                                               200,00

    1.Sermaye                                                                              200,00

E. Geçmiş Yıllar Zararları (-)                                                  (223,67)

F. Dönem Net Karı (Zararı)                                                  39.821,10

ÖZ KAYNAKALAR TOPLAMI                                              39.797,43

PASİF (KAYNAKLAR)TOPLAMI                                        127.062,29

Yukarıdaki bilanço doğrultusunda HAN A.Ş.’ nin 13.12.2005 tarihli bilançosunda özvarlığı

39.797,43 TL.’ dir. HAN A.Ş. ortakları 200,00 TL.’lik nominal sermayelerine karşılık

49.262,92 TL.’ lik özvarlıkla birleşmeye katılacaklarını ifade etmişlerken sadece 39.797,43

TL.’ lik varlıkla birleşmeye katılabilmişlerdir. Bundan dolayı HAN A.Ş.’ nin ortaklarının

9.465,49 TL. (49.262,92 YTL. – 39.797,43 YTL.) HAN A.Ş.’ ye borcu vardır.

HAN A.Ş. bünyesinde, ÇELİKİŞ A.Ş’ yi devralma nedeniyle Birleşme Primi doğmuştur.

Birleşme Primi = Devrolan İşletmenin (ÇELİKİŞ) Getirmeyi Taahhüt Ettiği Varlık Toplamı -

Devrolan İşletmenin (ÇELİKİŞ) Ortaklarının Taahhüt Ettikleri Sermaye Tutarı.

Birleşme Primi =   89.543,58 - 363,53  =  89.180,05 TL. dir.

Yukarıda yapılan tüm hesaplamalar ve bilgiler ışığında ÇELİKİŞ A.Ş. ve HAN A.Ş.’ nin

Birleşme ile ilgili olarak yapacağı yevmiye kayıtları aşağıdaki gibidir.

ÇELİKİŞ A.Ş.’ nin yevmiye kayıtları:

...................................................... 14.12.2005  .......................................................................

100 KASA HS                                                                          347,74

102 BANKALAR HS                                                                 115,91

120 ALICILAR HS                                                             319.775,90

121 ALACAK SENET. HS                                                        593,72

136 DİĞER ÇEŞİYTLİ ALA. HS.                                           9.159,21

190 DEVREDEN KDV HS.                                                      473,54

191 İNDİRİLECEK KDV HS                                                     687,55

193 PEŞİN ÖD. VERGİ. VE FON. HS.                                 7.701,63

195 İŞ AVANSLARI HS.                                                          542,20

196 PERSONEL AVANSLARI HS.                                          320,00

252 BİNALAR HS.                                                                8.868,00

254 TAŞITLAR HS.                                                              4.620,97

255 DEMİRBAŞLAR HS.                                                      5.363,58

256 DİĞER MADDİ DUR.VAR. HS.                                          80,00

258 YAPILMAKTA OLAN YAT. HS.                                   19.340,77

280 GELECEK YILLA. AİT GİD. HS.                                      306,67

291 GELECEK YIL. İNDİRİ. K.D.V HS.                                  637,45

580 GEÇMİŞ YILLAR ZARARLARI HS.                                 107,03

                                              

                                               257 BİRİKMİŞ AMORTİS. HS.                                 2.600,73

                                               300 BANKA KREDİLERİ HS.                                 38.208,02

                                               320 SATICILAR HS.                                             117.675,90

                                               331 ORTAKLARA BORÇ. HS.                              135.156,18

                                               340 ALINAN SİPARİŞ AVAN. HS.                          93.764,23

                                               360 ÖDENE. VERGİ VE FON. HS.                              642,42

                                               361 ÖDENE. SOS. GÜV. KES. HS.                             209,63

                                               370 DÖN. KAR. VER. VE DİĞ. YÜK.

                                                      KARŞILIKLARI HS.                                            5.339,44

                                               500 SERMAYE HS.                                                 20.000,00

                                               540 YASAL YEDEKLER HS.                                     1.629,73

                                               541 STATÜ YEDEKLERİ HS.                                    3.096,49

                                               590 DÖNEM NET KARI HS.                                    40.719,09

Hesapların açılış kaydı.

................................................................ 14.12.2005 ..............................................................

257 BİRİKMİŞ AMORTİS. HS.                                             2.600,73

300 BANKA KREDİLERİ HS.                                             38.208,02

320 SATICILAR HS.                                                         117.675,90

331 ORTAKLARA BORÇ. HS.                                         135.156,18

340 ALINAN SİPARİŞ AVAN. HS.                                      93.764,23

360 ÖDENE. VERGİ VE FON. HS.                                         642,42

361 ÖDENE. SOS. GÜV. KES. HS.                                        209,63

370 DÖN. KAR. VER. VE DİĞ. YÜK.

       KARŞILIKLARI HS.                                                        5.339,44

134 DEVRALAN KURUM. ALA. HS.                                   65.338,28

       134 01 HAN A.Ş’ den Alacaklar

                                               100 KASA HS                                                               347,74

                                               102 BANKALAR HS                                                      115,91

                                               120 ALICILAR HS                                                  319.775,90

                                               121 ALACAK SENET. HS                                             593,72

                                               136 DİĞER ÇEŞİYTLİ ALA. HS.                                9.159,21

                                               190 DEVREDEN KDV HS.                                           473,54

                                               191 İNDİRİLECEK KDV HS                                          687,55

                                               193 PEŞİN ÖD. VER. VE FON.HS.                           7.701,63

                                               195 İŞ AVANSLARI HS.                                               542,20

                                               196 PERSONEL AVANSLARI HS.                               320,00

                                               252 BİNALAR HS.                                                     8.868,00

                                               254 TAŞITLAR HS.                                                   4.620,97

                                               255 DEMİRBAŞLAR HS.                                          5.363,58

                                               256 DİĞER MADDİ DUR.VAR. HS.                               80,00

                                               258 YAPILMAK. OLAN YAT. HS.                           19.340,77

                                               280 GELECE. YIL. AİT GİD. HS.                                 306,67

                                               291 GELECE.YIL. İND. K.D.V HS.                              637,45

Varlık ve borçların devri

................................................................. 14.12.2005  ............................................................

500 SERMAYE HS.                                                         20.000,00

540 YASAL YEDEKLER HS.                                             1.629,73

541 STATÜ YEDEKLERİ HS.                                            3.096,49

590 DÖNEM NET KARI HS.                                            40.719,09

                                               580 GEÇMİŞ YILLAR ZARARL.HS.                             107,03

                                               331 ORTAKLARA BORÇLAR HS.                           65.338,28

                                                      331 01 Ödenecek Tasf. Payları.

Özvarlıkların ortaklara dağıtılması

.......................................................... 14.12.2005 ....................................................

331 ORTAKLARA BORÇLAR HS.                                  65.338,28

       331 01 Ödenecek Tas. Pay.

                                               134 DEVRALAN KURUMDAN ALA. HS.                 65.338,28

                                                      134 01 HAN A.Ş’ den Alacaklar

Tasfiye paylarının dağıtımı.

................................................................ / ..............................................................

HAN A.Ş.’ nin yevmiye kayıtları:

.......................................................... 14.12.2005 ..................................................

501 ÖDENMEMİŞ SERMAYE HS.                                      363,53

       501 02 ÇELİKİŞ A.Ş. Ortakları

                   Sermaye Taahhüdü

                                                                    500 SERMAYE HS.                                 363,53

ÇELİKİŞ A.Ş. ortaklarının sermaye taahhüdü.

............................................................... / .............................................................................

.......................................................... 14.12.2005 .........................................................

100 KASA HS                                                                      347,74

102 BANKALAR HS                                                             115,91

120 ALICILAR HS                                                         319.775,90

121 ALACAK SENET. HS                                               593,72 52

136 DİĞER ÇEŞİTLİ ALA. HS.                                          9.159,21

190 DEVREDEN KDV HS.                                                   473,54

191 İNDİRİLECEK KDV HS                                                 687,55

193 PEŞİN ÖD. VERGİ. VE FON. HS.                             7.701,63

195 İŞ AVANSLARI HS.                                                      542,20

196 PERSONEL AVANSLARI HS.                                      320,00

252 BİNALAR HS.                                                            8.868,00

254 TAŞITLAR HS.                                                           4.620,97

255 DEMİRBAŞLAR HS.                                                  5.363,58

256 DİĞER MADDİ DUR.VAR. HS.                                       80,00

258 YAPILMAKTA OLAN YAT. HS.                                19.340,77

280 GELECEK YILLA. AİT GİD. HS.                                   306,67

291 GELECEK YIL. İNDİRİ. K.D.V HS.                               637,45

131 ORTAKLARDAN ALACAKLAR HS.                         24.205,30

       131 01 ÇELİKİŞ A.Ş. Ortaklarından Alacaklar

                                                                         

                                                                          257 BİRİKMİŞ AMORTİS. HS.                       2.600,73

                                                                          300 BANKA KREDİLERİ HS.                       38.208,02

                                                                          320 SATICILAR HS.                                   117.675,90

                                                                          331 ORTAKLARA BORÇ. HS.                   135.156,18

                                                                          340 ALINAN SİPARİŞ AVAN. HS.               93.764,23

                                                                          360 ÖDENE. VERGİ VE FON. HS.                   642,42

                                                                          361 ÖDENE. SOS. GÜV. KES. HS.                  209,63

370 DÖN. KAR. VER. VE DİĞ. YÜK.                   KARŞILIKLARI HS.                                        5.339,44

                                                                          501 ÖDENMEMİŞ SERMAYE HS.                   363,53

                                                                      501 02 ÇELİKİŞ A.Ş. Ortakları

                                                                      Sermaye Taahhüdü

                                                                                   525 BİRLEŞME PRİMİ HS.              89.180,05

ÇELİKİŞ A.Ş. ortaklarının taahhütlerini yerine getirmeleri.

................................................................. / ............................................................

.......................................................... 14.12.2005 ..................................................

331 ORTAKLARDAN ALACAKLAR HS.                         9.465,49

       131 02 HAN A.Ş. Ortaklarından

                   Alacaklar

                                                                     529 DİĞER SERMAYE YEDEKLERİ HS.       9.465,49

HAN A.Ş. ortaklarının özvarlıklarını tamamlamaları nedeniyle.

................................................................. / ..........................................................